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本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2010年11月16日召开第二届董事会第一次会议。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定。会议由刘建伟先生主持,出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议:

1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于为控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供担保的议案》。

杭州和而泰智能控制技术有限公司为本公司的控股子公司,本公司对其担保风险可控,因此董事会同意为控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供不超过人民币500万元的贷款担保,担保期限为十二个月。

公司《关于为控股子公司提供担保的公告》刊登在2010 年11 月17 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()上。公司独立董事《关于为控股子公司提供担保的独立意见》及国信证券股份有限公司《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司为控股子公司提供担保的核查意见》详见巨潮资讯网(。

2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》。

4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于选举刘建伟先生为公司董事长的议案》。

会议选举刘建伟先生(简历附后)为公司第二届董事会董事长,任期自本届董事会届满之日止。

5、会议以9票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于选举陈宇先生为公司副董事长的议案》。

会议选举陈宇先生(简历附后)为公司第二届董事会副董事长,任期自本届董事会届满之日止。

6、会议以9票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于选举第二届董事会专门委员会组成人员的议案》。

选举刘建伟先生、朱方先生、陈宇先生为第二届董事会战略委员会委员,刘建伟先生为召集人,任期自本届董事会届满之日止。

选举董世杰先生、王鹏先生、黄纲先生为第二届董事会提名委员会委员,董世杰先生为召集人,任期自本届董事会届满之日止。

选举洪乐平先生、黄纲先生、陈宇先生为第二届董事会审计委员会委员,洪乐平先生为召集人,任期自本届董事会届满之日止。

选举刘建伟先生、黄纲先生、董世杰先生为第二届董事会薪酬与考核委员会委员,黄纲先生为召集人,任期自本届董事会届满之日止。

7、会议以9票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

8、会议以9票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于聘任刘建伟先生为公司总经理的议案》。

经公司第二届董事会提名委员会提名,会议聘任刘建伟先生为公司总经理,任期自本届董事会届满之日止。

9、会议以9票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。

经公司总经理刘建伟先生提名,会议聘任王鹏先生为常务副总经理,聘任罗珊珊女士、李晓华女士为副总经理,任期自本届董事会届满之日止。以上人员简历附后。

10、会议以9票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于聘任罗珊珊女士为公司财务总监的议案》。

经公司总经理刘建伟先生提名,会议聘任罗珊珊女士为公司财务总监,主管公司财务会计工作,任期自本届董事会届满之日止。

11、会议以9票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于聘任李晓华女士为公司董事会秘书的议案》。

经公司董事长刘建伟先生提名,会议聘任李晓华女士为公司董事会秘书,任期自本届董事会届满之日止。

12、会议以9票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于聘任刘东华女士为公司证券事务代表的议案》。

经公司董事长刘建伟先生提名,会议聘任刘东华女士(简历附后)为公司证券事务代表,任期自本届董事会届满之日止。

联系地址:深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼

公司独立董事对本次聘任的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书的任职资格发表了独立意见。公司独立董事《关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(。

刘建伟,中国国籍,男,46岁,哈尔滨工业大学工学硕士,曾任哈尔滨工业大学航天学院教授、哈尔滨工业大学深圳研究生院教授、深圳市和而泰电子科技有限公司副董事长、总经理,现任本公司董事长、总经理,佛山市南海和而泰智能控制有限公司执行董事、总经理,佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事长、总经理,杭州和而泰智能控制技术有限公司董事长,深圳市创东方投资有限公司董事。刘建伟直接持有本公司1,142万股的股权,是本公司的实际控制人。刘建伟与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系,最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈宇,中国国籍,男,39岁,哈尔滨工业大学管理学硕士,曾任深圳国际技术创新研究院院长助理,现任深圳航天科技创新研究院副院长、深圳国创恒科技发展有限公司董事长,本公司副董事长。陈宇直接持有本公司50万股股份,并通过本公司股东深圳国创恒科技发展有限公司间接持有0.315%的股权,任深圳国创恒科技发展有限公司董事长,与公司实际控制人及公司其他董事之间不存在关联关系,最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王鹏,中国国籍,男,35岁,哈尔滨工业大学工学硕士,曾任深圳市和而泰电子科技有限公司研发部经理、技术总监、运营总监,现任深圳市和谐安泰投资咨询有限公司董事、佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事、杭州和而泰智能控制技术有限公司董事、本公司董事、常务副总经理。王鹏通过深圳市和谐安泰投资咨询有限公司间接持有本公司1.38%的股权。王鹏与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他高级管理人员之间不存在关联关系,最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

罗珊珊,中国国籍,女,44岁,武汉大学经济学学士、香港国际商学院财务管理硕士,中级会计师,曾任深圳市鸿图股份有限公司财务部经理、深圳市和而泰电子科技有限公司财务部经理,现任本公司副总经理、财务总监。罗珊珊通过深圳市和谐安泰投资咨询有限公司间接持有本公司0.15%的股权。罗珊珊与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他高级管理人员之间不存在关联关系,最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李晓华,中国国籍,女,32岁,武汉大学经济学学士,曾任深圳市清华茂物信息技术有限公司营销总监助理、深圳市和而泰电子科技有限公司行政部经理,现任杭州和而泰智能控制技术有限公司董事、本公司副总经理、董事会秘书。李晓华通过深圳市和谐安泰投资咨询有限公司间接持有本公司0.15%的股权。李晓华与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他高级管理人员之间不存在关联关系,最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘东华,中国国籍,女,32岁,大专学历,曾任深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司证券事务代表,现任杭州和而泰智能控制技术有限公司监事、本公司公司治理与法务部经理、证券事务代表。刘东华通过深圳市和谐安泰投资咨询有限公司间接持有本公司0.075%的股权。刘东华与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

朱方,荷兰国籍,男,61岁,荷兰代尔夫特技术大学物理学博士,曾任荷兰伦瑟仪器有限公司技术负责人、荷兰博士蔓科技有限公司亚洲地区负责人、清华大学深圳研究院院长助理,现任深圳力合创业投资有限公司总裁(原深圳清华力合创业投资有限公司),深圳市创业投资同业公会副会长,深圳市科技专家委员会委员,本公司董事。朱方未持有本公司股票,最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董世杰,澳大利亚国籍,男,46岁,澳大利亚西悉尼大学工业过程控制专业博士,曾任哈尔滨工业大学机器人研究所副研究员,现任深圳易天元网络控制有限公司董事长、总工程师,中国国家标准委员会委员、《国际智能建筑》杂志编委委员会顾问、《建筑智能化》杂志编委,2007年12月至今任本公司独立董事。董世杰未持有本公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

洪乐平,中国国籍,男,49岁,江西财经大学管理学学士,管理科学与工程在读博士,高级会计师、注册会计师,曾任江西财经学院九江分院教师、深圳深信会计师事务所任审计部经理、深圳先科企业集团任财务部副总经理、深圳人大干部培训中心办公室主任等职;先后担任深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司、深圳市石化集团股份有限公司、武汉华信高新技术股份公司独立董事,现任深圳人大干部培训中心总会计师兼办公室主任,深圳市宏商材料科技股份有限公司、东信和平智能卡股份有限公司独立董事、本公司独立董事。洪乐平未持有本公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄纲,中国国籍,男,35岁,湖南大学法学硕士,执业律师,现任广东深大地律师事务所合伙人、深圳市因泰克计算机技术有限公司监事、深圳市今天国际物流技术股份有限公司独立董事,2007年12月至今任本公司独立董事。黄纲未持有本公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称公司)于2010年11月16日召开第二届监事会第一次会议。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定。会议由韩伟净女士主持,出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议:

会议以3票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于选举韩伟净女士为公司监事会主席的议案》。

韩伟净,中国国籍,女,51岁,大专学历,曾任浙江省巨化集团公司工程有限公司人事专员,现任深圳市和谐安泰投资咨询有限公司董事长、总经理,本公司监事会主席。韩伟净通过深圳市和谐安泰投资咨询有限公司间接持有本公司0.075%的股权。韩伟净与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他监事之间不存在关联关系,最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称公司)职工代表大会于2010年11月15日召开,出席会议的职工代表23名。

经与会职工代表审议,会议选举蒋洪波(简历附后)为公司第二届监事会职工代表监事,将与公司2010 年第三次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第二届监事会,任期与股东大会选举产生的2名监事任期一致。

表决结果:23人赞成、0 人反对、0 人弃权,赞成人数占出席会议职工代表人数的100%。

蒋洪波,中国国籍,男,35岁,哈尔滨工业大学工学硕士,曾任深圳市和而泰电子科技有限公司采购部副经理、研发部经理、技术拓展部经理,现任公司供应链总监、佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司、杭州和而泰智能控制技术有限公司董事、本公司监事。蒋洪波通过深圳市和谐安泰投资咨询有限公司间接持有本公司0.12%的股权。蒋洪波与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他监事之间不存在关联关系,最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司于2010年10月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()刊登了《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》。

2、会议召开地点:广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室

6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

出席本次股东大会的股东及股东代表共8人,代表有表决权股份43,423,564股,占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的65.10%。

会议由公司董事长刘建伟先生主持,公司董事、监事及董事会秘书出席会议,公司其他高级管理人员、保荐代表人、律师等列席会议。北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会的召开进行见证,并出具法律意见书。

公司第一届董事会任期届满,进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,提名刘建伟、王鹏、梁国智、刘栋、陈宇、朱方为第二届董事会董事候选人;提名洪乐平、董世杰、黄纲为第二届董事会独立董事候选人。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

本次董事选举采用累积投票制,非独立董事选举累积投票数总数为260,541,384 股(43,423,564×6),独立董事选举累积投票数总数为130,270,692 股(43,423,564×3),会议选举结果如下:

表决结果:43,423,564股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

表决结果:43,423,564股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

表决结果:43,423,564股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

表决结果:43,423,564股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

表决结果:43,423,564股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

表决结果:43,423,564股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

表决结果:43,423,564股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

表决结果:43,423,564股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

表决结果:43,423,564股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

公司第一届监事会任期届满,进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,提名韩伟净女士、路颖先生作为第二届监事会监事候选人。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

本次监事选举采用累积投票制, 监事选举累积投票数总数为86,847,128股(43,423,564×2),会议选举结果如下:

表决结果:43,423,564股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

表决结果:43,423,564股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

本次股东大会选举产生的韩伟净女士、路颖先生两位监事,与职工代表大会选举产生的职工代表监事,共同组成公司第二届监事会。

同意公司第二届董事会独立董事津贴由第一届的人民币3万/年·人(含税)调整为人民币5万/年·人(含税)。

表决结果:43,423,564股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

北京市金杜律师事务所宋萍萍、于丹律师出席了本次股东大会,进行现场见证并出具了法律意见,认为:和而泰本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效,本次股东大会决议合法有效。

1、经与会董事签字的深圳和而泰智能控制股份有限公司2010年第三次临时股东大会决议;

2、北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书》。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2010年11月16日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于为控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供担保的议案》,同意公司为控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供不超过人民币500万元的贷款担保,担保期限十二个月。按照《公司章程》的规定,以上担保无须提请股东大会审议。实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准,公司在具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

截止2010年9月30日,被担保人杭州和而泰智能控制技术有限公司的资产总额为433.25万元,负债总额35.25万元,股东权益合计398.00万元,资产负债率为8.14%。2010年1-9月实现主营业务收入19.33万元,实现净利润-102.00万元(以上财务数据未经审计)。

本公司为杭州和而泰智能控制技术有限公司提供担保拟与银行签订的《保证合同》的主要内容如下:

本公司董事会认为:杭州和而泰智能控制技术有限公司为本公司的控股子公司,是本公司合并利润的重要组成部分,本公司对其担保风险可控,因此董事会同意为控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供担保,担保期限为十二个月。

国信证券股份有限公司(以下简称国信证券)作为公司首次公开发行股票并上市的保荐人,就上述为控股子公司提供担保的事项核查并发表意见如下:

1、经核查,为支持控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司(以下简称杭州和而泰)的经营发展,因杭州和而泰生产经营需要,公司拟为其提供不超过人民币500万元的贷款担保。实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准,具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

截至2010年9月30日,杭州和而泰未经审计资产总额为433.25万元,负债总额为35.25万元,净资产为398.00万元,资产负债率为8.14%。

2、截至本核查意见出具日,除拟为杭州和而泰提供上述担保外,公司未对他方提供担保。公司及控股子公司累计对外担保合计为人民币500万元,占最近一期(2009年年度报告)经审计合并报表总资产的1.57%、净资产的3.19%。

3、公司本次担保可使杭州和而泰根据日常生产经营需要,及时取得银行贷款,满足其资金需求。请杭州和而泰谨慎且有序使用担保额度内的贷款,科学降低财务费用,提高偿债能力,防范财务风险。

公司为杭州和而泰提供担保事项已经公司第二届董事会第一次会议审议通过,履行了必要的程序,独立董事也就对外担保事项发表了独立意见,符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定,拟刊登的公告对上述事项进行了充分的披露,不存在遗漏。本次担保事项无需提交公司股东大会审议批准。

本次担保后本公司及控股子公司累计对外担保的数量为人民币500万元,占本公司2009年12月31日经审计的净资产15,652.65元的3.19%,无逾期担保。

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